Tiedotteet

Hoivatilat Oyj
Pörssitiedote
28.1.2020 klo 9:50 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".

Aureit Holding Oy:n kaikista Hoivatilat Oyj:n osakkeista tekemä vapaaehtoinen Hoivatilat Oyj:n hallituksen suosittelema julkinen käteisostotarjous; jälkikäteisen tarjousajan alustava tulos

Kuten aikaisemmin julkistettu, Aureit Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), belgialaisen pörssiyhtiö Aedifica SA/NV:n ("Aedifica") kokonaan omistama suomalainen osakeyhtiö, Aedifica ja Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat") ovat 4.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 8.11.2019 julkaissut Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (täydennyksineen, "Tarjousasiakirja").

Ostotarjouksen jälkikäteinen tarjousaika ("Jälkikäteinen Tarjousaika") alkoi 13.1.2020 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja se päättyi 27.1.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjottava vastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, Tarjousasiakirjasta ilmenevän mukaisesti.

Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:

Alustavien tietojen mukaan Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty edustavat 1,1 % kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä ja muodostavat yhdessä varsinaisena tarjousaikana tarjottujen ja Tarjouksentekijän tämän pörssitiedotteen päivämäärään mennessä julkisesta kaupankäynnistä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") hankkimien Hoivatilojen osakkeiden kanssa 98,1 % Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden lopullisen prosenttimäärän arviolta 30.1.2020. Osakkeiden kauppa kaikkien niiden osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen Jälkikäteisenä Tarjousaikana toteutetaan arviolta 31.1.2020 ja kyseiset toteutuskaupat selvitetään sekä Tarjousvastike maksetaan Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti arviolta samana päivänä. Maksun vastaanottamisen todellinen ajankohta riippuu rahasiirtojen aikataulusta rahoituslaitosten välillä.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Hoivatilojen ulkona olevat osakkeet ja huolehtia, että Hoivatilat hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta. Tarjouksentekijä on toimittanut 15.1.2020 hakemuksen Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle käynnistääkseen jäljellä olevia Osakkeita koskevan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn.

Kuten Tarjousasiakirjassa on todettu, Tarjouksentekijä voi jatkaa Hoivatilojen osakkeiden hankkimista myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

NEUVONANTAJAT

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena pääneuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä ja Kempen toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksessa Hoivatilojen taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Hoivatilojen oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja sijoittajille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Pertti Huuskonen
Hoivatilat, hallituksen puheenjohtaja
Puh. +358 40 068 0816

Jussi Karjula
Hoivatilat, Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 773 4054

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, Henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Tietoa Aedificasta
Vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva kiinteistöyhtiö (belgialainen REIT), joka on erikoistunut terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa. Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on vahvistaa asemaansa entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,6 miljardia euroa. Katso lisätietoja osoitteesta www.aedifica.eu.

Tietoa Hoivatiloista
Hoivatilat Oyj on vuonna 2008 perustettu yhtiö, joka on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen ja palvelukortteleiden sekä viime aikoina myös koulujen rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yhteensä noin 200 kiinteistöhanketta eri puolille Suomea ja, vuodesta 2019 alkaen, Ruotsiin. Vuonna 2018 Hoivatilojen raportoitu liikevaihto oli noin 17,2 miljoonaa euroa, operatiivinen tulos noin 7,7 miljoonaa euroa ja Hoivatilojen kiinteistöportfolion arvo oli noin 349 miljoonaa euroa. Hoivatilojen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella "HOIVA". Katso lisätietoja osoitteesta www.hoivatilat.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN (TÄYDENNYKSINEEN) SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA (TÄYDENNYKSINEEN) NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA (TÄYDENNYKSINEEN) JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Hoivatilojen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja (täydennyksineen), annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan (täydennyksineen) oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.