Tiedotteet

Hoivatilat Oyj

Sisäpiiritieto 4.11.2019 kello 08:05

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".

Aureit Holding Oy julkistaa Hoivatilat Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilat Oyj:n osakkeista

Aureit Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), belgialaisen pörssiyhtiö Aedifica SA/NV:n ("Aedifica") kokonaan omistama suomalainen osakeyhtiö, Aedifica ja Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat") ovat 4.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa Hoivatilojen osakkeenomistajille tarjotaan 14,75 euron käteisvastike jokaista osaketta kohden, jolloin Ostotarjouksen mukainen Hoivatilojen osakkeiden yhteenlaskettu arvo on tämän pörssitiedotteen päivämääränä noin 375 miljoonaa euroa. Tarjousaikana tullaan antamaan 63.400 uutta osaketta Hoivatilojen olemassa olevan pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän osallistujille, minkä johdosta Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo nousee noin 376 miljoonaan euroon. Hoivatilojen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Hoivatilojen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Yhteenveto Ostotarjouksesta

• Tarjottava vastike on 14,75 euroa käteisenä jokaisesta Hoivatilojen osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
  • 16,1 % verrattuna Hoivatilojen osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 1.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • 25,7 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Hoivatilojen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla;
  • 33,2 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Hoivatilojen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kuuden (6) kuukauden ajanjaksolla; ja
  • 83,2 % verrattuna EPRA nettovarallisuuteen (NAV) perustuen 30.9.2019 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden ajanjaksolta laadittuun Hoivatilojen tilintarkastamattomaan konserniliiketoimintakatsaukseen.
• Hoivatilojen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Hoivatilojen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
• Hoivatilojen merkittävät osakkeenomistajat 2Care Capital Ab, Timo Pekkarinen ja Kusinkapital Ab ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Suuret osakkeenomistajat edustavat noin 19,7 % kaikista Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Hoivatilojen toimiva johto on ilmaissut suhtautuvansa Ostotarjoukseen positiivisesti.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 % Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
• Tarjouksentekijällä on käytettävissä riittävät varat Ostotarjouksen toteuttamiseksi Aedifica-konsernin rahoitusjärjestelyiden kautta, mukaan lukien bridge facility -rahoitussopimus, joka sisältää tavanomaisen Aedificaa ja Aedifica-konsernia koskevan olennainen haitallinen muutos -lausekkeen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
• Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 11.11.2019 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta ja siitä, miten Ostotarjouksen voi hyväksyä.
• Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 11.11.2019 ja päättyvän arviolta 2.12.2019, paitsi jos tarjousaikaa jatketaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
• Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen lunastusmenettely lunastaakseen jäljellä olevat osakkeet ja tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan, että Hoivatilat hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvan lainsäädännön mukaisesti sallittua ja käytännössä mahdollista.
• Mikäli Hoivatilat muuttaa liikkeeseen laskemiensa ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärää uusien osakkeiden annilla (lukuun ottamatta suunniteltua 63.400 osakkeen osakeantia, joka perustuu Hoivatilojen olemassa olevaan pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmään), osakkeiden uudelleenluokittelulla, osakkeiden jakamisella (mukaan lukien osakkeiden yhdistäminen) tai muulla vastaavalla toimenpiteellä, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Hoivatilat päättää jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta tarkistetaan vastaavasti euro-eurosta -perusteisesti jaettavaksi ilmoitetun tai luovutetun bruttoarvon mukaan ennen lähdeverosta ja/tai muista soveltuvista veroista johtuvia vähennyksiä.
• Tarjouksentekijä, Aedifica ja Hoivatilat ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Hoivatiloilla on 25.439.229 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 25.416.095 on ulkona olevia osakkeita. Tarjouksentekijä tai arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ("AML") 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut tahot eivät omista Hoivatilojen osakkeita ja ääniä. Tarjouksentekijä varaa oikeuden hankkia Hoivatilojen osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen tarjousaikaa (mukaan lukien jatkettu tarjousaika tai jälkikäteinen tarjousaika), sen aikana ja/tai sen päättymisen jälkeen taikka muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet

Vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva kiinteistöyhtiö (Belgialainen REIT), joka on erikoistunut terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa. Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on laajentaa asemiaan entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,6 miljardia euroa.

Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu osakeyhtiö. Tarjouksentekijä on Aedifican kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijä on perustettu holdingyhtiöksi Aedifican Hoivatilat-omistusta varten.

Hoivatilat on vuonna 2008 perustettu yhtiö, joka on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen ja palvelukortteleiden sekä viime aikoina myös koulujen rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yhteensä noin 200 kiinteistöhanketta eri puolille Suomea ja, vuodesta 2019 alkaen, Ruotsiin. Vuonna 2018 Hoivatilojen raportoitu liikevaihto oli noin 17,2 miljoonaa euroa, operatiivinen tulos noin 7,7 miljoonaa euroa ja Hoivatilojen kiinteistöportfolion arvo oli noin 349 miljoonaa euroa.

Aedifica näkee Hoivatiloissa houkuttelevan kumppanin, jonka kanssa se pääsee vakiintuneelle Pohjoismaiden markkinalle kokeneen yhtiön ja henkilöstön kautta. Täten Aedifica pystyy myös laajentamaan liiketoimintaansa hoivamarkkinalle, jonka tulevaisuuden näkymät ovat erittäin hyvät. Lisäksi yritysjärjestely mahdollistaa Aedifican osta-ja-pidä -strategiaan perustuvan kasvun ja Hoivatilojen rakenna-ja-pidä -strategiaan perustuvan kasvun yhdistämisen, mikä tukee yhdistyneen konsernin kasvua Pohjoismaissa.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Hoivatilojen liiketoimintaan, varoihin tai toimipaikkojen sijaintiin taikka Hoivatilojen henkilöstön tai johdon asemaan tai asiakas- ja yhteistyösuhteisiin.

Aedifican toimitusjohtaja Stefaan Gielens kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Aedificalla on ilo ilmoittaa, että se aloittaa julkisen ostotarjouksen kaikista suomalaisen pörssilistatun terveydenhuoltokiinteistöjen kehitys- ja sijoitusyhtiö, Hoivatilat Oyj:n, osakkeista. Ottaen huomioon, että Hoivatilojen hallitus suosittelee ostotarjousta ja toimiva johto suhtautuu ostotarjoukseen positiivisesti, meillä on täysi luottamus siihen, että yritysjärjestely toteutetaan onnistuneesti. Korkealaatuisella ja käyttötarkoitusräätälöidyllä portfoliollaan, laajoilla kehitteillä ja aloitusvaiheessa olevilla hankkeillaan sekä erittäin kokeneella johtoryhmällään Hoivatilat on houkutteleva kumppani, jonka kanssa laajentua Pohjoismaisille terveydenhuollon kiinteistömarkkinoille. Lisäksi molemmat yhtiöt jakavat samat arvot ja pitkän aikavälin sitoutumisen. Ottaen huomioon Aedifican ansioituneen kansainvälisen kasvun ja Hoivatilojen ansioituneen rakenna-ja-pidä -strategian, tämä merkittävä yritysjärjestely tarjoaa erinomaiset lähtökohdat yhdistyneen konsernin kasvulle Pohjoismaissa. Tämä yritysjärjestely vahvistaa entisestään Aedifica-konsernin keskeistä asemaa Euroopan terveydenhuoltokiinteistöjen markkinoilla."

Hoivatilojen hallituksen puheenjohtaja Pertti Huuskonen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Hoivatilojen hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjouksen ja tehnyt johtopäätöksen, että Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on houkutteleva osakkeenomistajille. Tarjousvastike sisältää 83,2 prosentin preemion verrattuna 30. syyskuuta EPRA NAV:iin, heijastaen Hoivatilojen liiketoimintamallin tulevaisuuden kasvupotentiaalia. Tämän johdosta hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Omistajanvaihdos on looginen ja erittäin positiivinen jatkumo Hoivatilojen kasvutarinassa. Aedifica on Hoivatiloille erinomainen uusi omistaja, koska sillä on 15 vuoden kokemus tältä alalta ja se toimii jo nyt Belgiassa, Saksassa, Hollannissa ja Iso-Britanniassa. Uusi omistaja tuo merkittävät taloudelliset resurssit ja vahvan eurooppalaisen osaamisen hoivan tilaratkaisuista, mikä tukee Hoivatilojen tulevaisuuden kasvua Suomessa ja Ruotsissa. Toisiaan täydentävän osaamisen johdosta näemme paljon hyötyjä tässä järjestelyssä. Olen iloinen siitä, että Aedifica pitää vastuullisuutta tärkeänä yhteisöjen kehityksessä, sillä se on aina ollut myös Hoivatiloille tärkeää.”

Hoivatilojen toimitusjohtaja Jussi Karjula kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Haluan kiittää koko henkilöstöämme osallistumisesta hoivatilojen kasvutarinan luomiseen ja Hoivatilojen kehittämisestä johtavaksi kiinteistökumppaniksi kunnille ja palveluntarjoajille. Aedifican tarjous on tunnustus tekemästämme työstä ja tarjous osoittaa vahvaa luottamusta liiketoimintasuunnitelmaamme ja strategiaamme. Aedificalla ja Hoivatiloilla on yhtenäinen näkemys tulevaisuudesta ja Hoivatilat jatkaa toimintaansa kuten ennenkin nykyisillä työntekijöillä ja vastuullisen omistamisen strategialla. Omistajanvaihdoksella ei ole vaikutusta nykyisiin sopimuksiin tai kumppanuuksiin.

Hoivatilojen johto suhtautuu Ostotarjoukseen positiivisesti ja olemme innokkaita aloittamaan seuraavan kappaleen Hoivatilojen tarinassa Aedifican omistuksessa. Uskomme että yhteinen arvomaailma, jossa haluamme luoda parempaa yhteiskuntaa ja uusia palvelumalleja ikääntyvään ja kaupungistuvaan Eurooppaan, luo hyvän pohjan tulevaisuuden rakentamiselle. Odotamme pääsevämme Aedifican tukemana jatkamaan kasvusuunnitelman toteuttamista, nykyisten ja uusien asiakkaiden palvelemista ja konseptien kehittämistä kumppaneidemme kanssa.”

Hallituksen suositus ja suurten osakkeenomistajien tuki

Hoivatilojen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Hoivatilojen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Hoivatilojen hallitus on saanut Hoivatilojen taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään Hoivatilojen hallituksen lausuntoon.

Hoivatilojen merkittävät osakkeenomistajat 2Care Capital Ab, Timo Pekkarinen ja Kusinkapital Ab ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen, paitsi jos kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja tarjoaa vähintään 16,00 euron osakekohtaisen vastikkeen (tai kyseistä käteisvastiketta arvoltaan vastaavan muun vastikkeen) ja täyttää tietyt lisäedellytykset, edellyttäen että Tarjouksentekijä ei peruuttamattomissa sitoumuksissa sovitussa ajassa korota Tarjousvastiketta siten, että se on sama tai korkeampi kuin kilpailevan tarjouksen mukainen osakekohtainen vastike. Suuret osakkeenomistajat edustavat noin 19,7 % kaikista Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä.

Lisäksi Hoivatilojen toimiva johto on ilmaissut suhtautuvansa Ostotarjoukseen positiivisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle, tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kun tämä on sovellettavien lakien ja määräyksien mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta seuraavien ehtojen täyttymistä ("Toteuttamisedellytykset") ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sinä päivämääränä:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siten, että sen jälkeen, kun Osakkeiden toteutuskaupat on Ostotarjouksen mukaisesti toteutettu, Tarjouksentekijä omistaa yhdessä Aedifican ja Aedifican määräysvallassa olevien tahojen kanssa enemmän kuin 90 % kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;
2. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut päätöstä taikka aloittanut sääntelytoimia, jotka estävät, viivästyttävät tai olennaisesti haittaavat Ostotarjouksen toteuttamista;
3. Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta;
4. Tarjouksentekijä ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen (a) saanut uutta tietoa, joka johtaa olennaiseen haitalliseen muutokseen tai muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen, tai (b) saanut tietoonsa, että sen aiemmin Hoivatiloilta tai sen tytäryhtiöiltä saama tieto on totuudenvastaista tai harhaanjohtavaa, edellyttäen että tämä johtaa olennaiseen haitalliseen muutokseen tai muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
5. Hoivatilat ei ole jättänyt julkaisematta mitään tietoa, jonka julkaisemista soveltuva lainsäädäntö ja määräykset olisivat edellyttäneet, edellyttäen että julkaisematta jättäminen johtaa olennaiseen haitalliseen muutokseen tai muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
6. Hoivatilojen hallitus on AML:n 11 luvun 13 §:n mukaisessa lausunnossaan päättänyt suositella, että Hoivatilojen osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen eikä suositusta ole peruttu tai muutettu (lukuun ottamatta suosituksen teknisiä muokkauksia tai muutoksia, joita soveltuvat lait tai Ostotarjouskoodi edellyttävät kilpailevan tarjouksen johdosta, kunhan suositus hyväksyä Ostotarjous pysyy voimassa);
7. Suurten osakkeenomistajien peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat ehtojensa mukaisesti kaikilta osin voimassa eikä niitä ole peruttu tai muutettu olennaisilta osin; ja
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa kaikkine vaikutuksineen.

Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen) ja Ostotarjouskoodissa.

Yhdistymissopimus

Tarjouksentekijän, Aedifican ja Hoivatilojen välinen Yhdistymissopimus asettaa pääasialliset ehdot, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimus sisältää eräitä kunkin osapuolen antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, mukaan lukien Hoivatilojen sitoumus jatkaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien kolmansien osapuolien lupien ja luopumiskirjojen saamiseksi. Aedifica on sitoutunut takaamaan kaikki Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen mukaiset velvollisuudet.

Osapuolet ovat sopineet, että Hoivatilojen olemassa olevan pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän alla annetaan palkkiojärjestelmän osallistujille palkkiojärjestelmän ensimmäisen ansaintajakson perusteella 63.400 Hoivatilojen osaketta, jotka voidaan tarjota Ostotarjouksessa. Mikäli Tarjouksentekijä hankkii enemmän kuin 90 % kaikista Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista, palkkiojärjestelmän toinen ansaintajakso on tarkoitus korvata uudella palkkiojärjestelmällä, jonka ehdot ovat oikeudenmukaisia ja kohtuullisia olemassa olevaan palkkiojärjestelmään verrattuna.

Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % kaikista Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn lunastaakseen jäljellä olevat osakkeet ja tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan, että Hoivatilat hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvan lainsäädännön mukaisesti sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimuksen mukaan, jos Hoivatilojen hallitus, konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaansa ja vilpittömässä mielessä ja kohtuullisesti toimien päättää, että olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden vuoksi Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Hoivatilojen ja/tai Hoivatilojen osakkeenomistajien edun mukaista, Hoivatilojen hallitus voi koska tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista peruuttaa, muokata tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan tai ryhtyä suosituksensa vastaisiin toimenpiteisiin. Hallitus voi peruuttaa, muokata tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä mainitun mukaisesti vain, jos ennen tällaista peruuttamista, muokkaamista tai muuttamista Hoivatilojen hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella Hoivatilojen hallituksen kanssa tällaisista toimenpiteistä. Jos Hoivatilojen hallituksen edellä mainittu toimenpide liittyy parempaan tarjoukseen, on edellytyksenä lisäksi, että Hoivatilojen hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden sopia Hoivatilojen hallituksen kanssa Ostotarjouksen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Hoivatilat on sitoutunut olemaan suoraan tai välillisesti houkuttelematta, pyytämättä, aloittamatta, helpottamatta tai rohkaisematta mitään kiinnostuksen osoitusta sellaista järjestelyä kohtaan, joka joko muodostaisi tai jonka voisi kohtuudella olettaa muodostavan Hoivatiloja tai sen tytäryhtiöitä koskevan yritysjärjestelyn, joka voisi kohtuullisesti arvioituna estää Ostotarjouksen toteutumisen.

Hoivatilat tai Tarjouksentekijä ja Aedifica voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tai luopua yritysjärjestelystä tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien jos toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen on antanut määräyksen, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen tai jos osapuoli on rikkonut jotain Yhdistymissopimuksen mukaista vakuutustaan, sitoumustaan tai velvollisuuttaan olennaisilta osin eikä rikkomusta ei ole korjattu (mikäli korjattavissa) tietyn sovitun ajan aikana.

Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan Hoivatilojen hallituksen antaman Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen peruuttamisen, muokkaamisen tai muuttamisen yhteydessä, kilpailevan tarjouksen julkisen hyväksymisen tai suosittelemisen tai neutraalin suhtautumisen julkistamisen yhteydessä taikka Hoivatilojen Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien olennaisen rikkomuksen yhteydessä, eikä rikkomusta ei ole korjattu (jos korjattavissa) sovitun ajan puitteissa, on Hoivatilat sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle kaikki Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijälle ja Aedificalle aiheutuneet dokumentoidut kolmansille osapuolille maksettavat kulut 2.500.000 euroon saakka.

Neuvonantajat

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksessa Hoivatilojen taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Hoivatilojen oikeudellisena neuvonantajana ostotarjoukseen liittyen.

Lehdistötilaisuus

Aedifica ja Hoivatilat järjestävät medialle ja analyytikoille Ostotarjousta koskevan lehdistötilaisuuden Helsingissä. Lehdistötilaisuus järjestetään hotelli Kämpin Jean Sibelius -kokoustilassa 4.11.2019 klo 13 (EET) (osoite: Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki).

Lisätietoja sijoittajille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Pertti Huuskonen
Hoivatilat, hallituksen puheenjohtaja
Puh. +358 40 068 0816

Jussi Karjula
Hoivatilat, Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 773 4054

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, Henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Tietoa Aedificasta

Vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva kiinteistöyhtiö (belgialainen REIT), joka on erikoistunut terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa. Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on vahvistaa asemaansa entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,6 miljardia euroa. Katso lisätietoja osoitteesta www.aedifica.eu.

Tietoa Hoivatiloista

Hoivatilat Oyj on vuonna 2008 perustettu yhtiö, joka on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen ja palvelukortteleiden sekä viime aikoina myös koulujen rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yhteensä noin 200 kiinteistöhanketta eri puolille Suomea ja, vuodesta 2019 alkaen, Ruotsiin. Vuonna 2018 Hoivatilojen raportoitu liikevaihto oli noin 17,2 miljoonaa euroa, operatiivinen tulos noin 7,7 miljoonaa euroa ja Hoivatilojen kiinteistöportfolion arvo oli noin 349 miljoonaa euroa. Hoivatilojen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella "HOIVA". Katso lisätietoja osoitteesta www.hoivatilat.fi.

Lisätietoja

Aedifica on julkistanut tämän tiedotteen päivämääränä Ostotarjousta koskevan lehdistötiedotteen sovellettavan Belgian lainsäädännön mukaisesti. Kyseinen lehdistötiedote on liitetty tähän tiedotteeseen (englanninkielisenä) Liitteenä 1.

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite

• Liite 1. Aedifica Press Release