Tiedotteet

Hoivatilat Oyj
Pörssitiedote
5.12.2019 9:20 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".

Hoivatilat Oyj:n hallitus täydentää tarjousvastikkeen korotuksen johdosta Aureit Holding Oy:n vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta Hoivatilat Oyj:n osakkeista koskevaa lausuntoaan

Hoivatilat Oyj (“Hoivatilat”) ja Aedifica SA/NV (”Aedifica”) ovat 4.11.2019 tiedottaneet, että Aedifica tekee kokonaan omistamansa tytäryhtiö Aureit Holding Oy:n (”Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous").

Hoivatilojen hallitus on 6.11.2019 antanut lausunnon ("Alkuperäinen Lausunto") koskien Ostotarjousta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 13 §:n mukaisesti. Aedifica ja Tarjouksentekijä ovat 27.11.2019 muuttaneet Ostotarjouksen vähimmäisomistus- ja ääniosuutta koskevaa toteuttamisedellytystä siten, että Tarjouksentekijän (yhdessä Aedifican ja Aedifican määräysvallassa olevien tahojen kanssa) on saatava omistukseensa enemmän kuin 50 % (ennen muutosta: enemmän kuin 90%) Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ("Ehtomuutos"). Hoivatilojen hallitus on Ehtomuutoksen johdosta täydentänyt Alkuperäistä Lausuntoa 28.11.2019 antamallaan pörssitiedotteella ("Täydennyslausunto" ja yhdessä Alkuperäisen Lausunnon kanssa "Lausunto"). Alkuperäinen Lausunto on sisällytetty Aedifican ja Tarjouksentekijän 8.11.2019 julkistamaan tarjousasiakirjaan ja Tarjouksentekijä on 28.11.2019 täydentänyt tarjousasiakirjaa Ehtomuutoksella ja Täydennyslausunnolla (täydennyksineen "Tarjousasiakirja").

Aedifica ja Tarjouksentekijä ovat 5.12.2019 päättäneet muuttaa Ostotarjouksen ehtoja korottamalla Ostotarjouksen mukaista tarjousvastiketta siten, että se on 16,00 euroa jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Uusi Tarjousvastike") alkuperäisen 14,75 euron sijaan. Tarjouksentekijä on lisäksi 5.12.2019 päättänyt jatkaa Ostotarjouksen mukaista tarjousaikaa siten, että se päättyy 3.1.2020 klo 16:00 (Suomen aikaa). Muut Ostotarjouksen ehdot pysyvät Tarjousasiakirjan mukaisina.

Hoivatilojen hallituksen on arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan täydennettävä Lausuntoaan sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu hallitukselle. Hoivatilojen hallitus on tutustunut muutettuihin ehtoihin ja täydentää Lausuntoaan toteamalla, ettei tarjousvastikkeen korotusta koskeva ehtomuutos anna aihetta muuttaa sen aiempaa suositusta. Hoivatilojen hallitus viittaa Lausunnossa esitettyyn ja suosittelee yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Hallitus toteaa, että Uuden Tarjousvastikkeen mukainen preemio on noin:

• 26,0 prosenttia verrattuna Hoivatilojen osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 1.11.2019, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 36,3 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Hoivatilojen osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla;
• 44,5 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Hoivatilojen osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kuuden (6) kuukauden ajanjaksolla; ja
•  98,8 prosenttia verrattuna Hoivatilojen viimeksi raportoituun EPRA nettovarallisuuteen (NAV) perustuen 30.9.2019 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden ajanjaksolta julkistettuun tilintarkastamattomaan konsernin liiketoimintakatsaukseen.

Hallitus toteaa, että Tarjouksentekijän julkistaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä on 5.12.2019 mennessä saanut Hoivatilojen osakkeenomistajilta, jotka edustavat yhteensä noin 47,4 prosenttia kaikista Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä, sitoumukset, joiden mukaan kyseiset osakkeenomistajat sitoutuvat sitoumustensa ehtojen mukaisesti peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Tarjouksentekijä omistaa 5.12.2019 yhteensä noin 1,4 prosenttia kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet Lausunnon täydennystä koskevaan päätöksentekoon. Arvio hallituksen jäsenten riippumattomuudesta on saatavilla Hoivatilojen verkkosivulla.

Tämän täydennyksen ei tule katsoa sisältävän sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallitus ei arvioi tai ilmaise sen näkemystä osakkeiden yleisestä hintakehityksestä tai investointeihin liittyvistä riskeistä yleisesti ottaen. Lausunnossa esitetyn mukaisesti Hoivatilojen hallitus korostaa, että yhtiön osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Ostotarjouksen ja osakkeenomistajien tulee huomioida kaikki oleellinen saatavilla oleva tieto, mukaan lukien Aedifican täydennetyssä tarjousasiakirjassa ja Hoivatilojen hallituksen Lausunnossa esitetyt seikat, sekä kaikki muut seikat, jotka vaikuttavat Hoivatilojen osakkeiden arvoon ja kunkin yksittäisen osakkeenomistajan asemaan.

Hoivatilojen hallitus huomauttaa, että Hoivatilojen ja Aedifican toimintojen yhdistäminen aiheuttaa synergiaetujen lisäksi haasteita molemmille osapuolille, ja yhdistelmään voi liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämän kaltaisissa prosesseissa. Ostotarjouksella tavoiteltuja synergioita ei välttämättä saavuteta tilanteessa, jossa Tarjouksentekijä ei saa haltuunsa Hoivatilojen koko osakekantaa.

Aedifica, Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Hoivatilojen taloudellisena neuvonantajana toimii Danske Bank ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.

HOIVATILAT OYJ:N HALLITUS

Lisätiedot:

Pertti Huuskonen

hallituksen puheenjohtaja

Hoivatilat Oyj

puh. +358 40 068 0816

Jussi Karjula

toimitusjohtaja

Hoivatilat Oyj

puh. +358 40 773 4054

Hoivatilat lyhyesti:

Hoivatilat Oyj on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen sekä palvelukortteleiden tuottamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on perustettu vuonna 2008 ja yhtiö on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa sekä käynnistänyt 200 kiinteistöhanketta eri puolilla Suomea ja Ruotsia. www.hoivatilat.fi

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy      

www.hoivatilat.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Hoivatilojen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.