Tiedotteet

Hoivatilat Oyj
Pörssitiedote
7.1.2020 klo 9:45 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".

Aureit Holding Oy:n kaikista Hoivatilat Oyj:n osakkeista tekemän vapaaehtoisen Hoivatilat Oyj:n hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen alustava tulos

Kuten aikaisemmin julkistettu, Aureit Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), belgialaisen pörssiyhtiö Aedifica SA/NV:n ("Aedifica") kokonaan omistama suomalainen osakeyhtiö, Aedifica ja Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat") ovat 4.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 8.11.2019 julkaissut Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (täydennyksineen, "Tarjousasiakirja").

Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 11.11.2019 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja se päättyi 3.1.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjottava vastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, Tarjousasiakirjasta ilmenevän mukaisesti.

Ostotarjouksen toteutuminen on Tarjousasiakirjassa esitetyn mukaisesti ehdollinen muun muassa sille, että Tarjouksentekijä (yhdessä Aedifican ja Aedifican määräysvallassa olevien tahojen kanssa) saa omistukseensa enemmän kuin 50 % Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:

Ostotarjouksen alustavan tuloksen mukaan Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty (eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu) edustavat 90,0 % kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä ja muodostavat yhdessä Tarjouksentekijän tämän pörssitiedotteen päivämäärään mennessä julkisesta kaupankäynnistä Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankkimien Hoivatilojen osakkeiden kanssa 95,5 % Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Mikäli Ostotarjouksen lopullinen tulos vahvistaa, että Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty (eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu), muodostavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien Osakkeiden kanssa yli 50 % kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ja kaikki muut Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat kyseisenä ajankohtana edelleen täyttyneet tai niihin vetoamisesta on luovuttu, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta 9.1.2020 ja mikäli Ostotarjous toteutetaan, toteutuskaupat tehdään arviolta 10.1.2020. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ja mikäli Ostotarjous toteutetaan, Tarjouksentekijä ilmoittaa myös aikooko Tarjouksentekijä aloittaa jälkikäteisen Tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä aikooko Tarjouksentekijä käynnistää jäljellä olevia Osakkeita koskevan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn.

Kuten Tarjousasiakirjassa on todettu, Tarjouksentekijä voi hankkia Hoivatilojen osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

NEUVONANTAJAT

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena pääneuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä ja Kempen toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksessa Hoivatilojen taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Hoivatilojen oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja sijoittajille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Pertti Huuskonen
Hoivatilat, hallituksen puheenjohtaja
Puh. +358 40 068 0816

Jussi Karjula
Hoivatilat, Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 773 4054

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, Henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Tietoa Aedificasta
Vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva kiinteistöyhtiö (belgialainen REIT), joka on erikoistunut terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa. Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on vahvistaa asemaansa entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,6 miljardia euroa. Katso lisätietoja osoitteesta www.aedifica.eu.

Tietoa Hoivatiloista
Hoivatilat Oyj on vuonna 2008 perustettu yhtiö, joka on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen ja palvelukortteleiden sekä viime aikoina myös koulujen rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yhteensä noin 200 kiinteistöhanketta eri puolille Suomea ja, vuodesta 2019 alkaen, Ruotsiin. Vuonna 2018 Hoivatilojen raportoitu liikevaihto oli noin 17,2 miljoonaa euroa, operatiivinen tulos noin 7,7 miljoonaa euroa ja Hoivatilojen kiinteistöportfolion arvo oli noin 349 miljoonaa euroa. Hoivatilojen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella "HOIVA". Katso lisätietoja osoitteesta www.hoivatilat.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN (TÄYDENNYKSINEEN) SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA (TÄYDENNYKSINEEN) NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA (TÄYDENNYKSINEEN) JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Hoivatilojen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja (täydennyksineen), annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan (täydennyksineen) oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.