Tiedotteet

Suomen Hoivatilat Oyj

Pörssitiedote 23.3.2017 klo 18.30

Suomen Hoivatilat Oyj käynnistää alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen suunnatun osakeannin

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Suomen Hoivatilat Oyj käynnistää alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen suunnatun osakeannin

Suomen Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat" tai "Yhtiö") julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen alustavasti enintään 3,5 miljoonaa uutta osaketta ("Antiosakkeet") suunnatussa osakeannissa valikoidulle joukolle kotimaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia ("Osakeanti").

Osakeanti toteutetaan ja Antiosakkeiden lopullinen määrä päätetään, tiettyjen ehtojen täyttyessä, nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) annettujen tarjousten perusteella. Osakeanti toteutetaan Hoivatilojen varsinaisen yhtiökokouksen 23.2.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä voi olla korkeampi kuin Antiosakkeiden suunniteltu alustava enimmäismäärä. Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken ("SEB").

Hoivatilat ja SEB tulevat sopimaan Antiosakkeiden määrästä ja merkintähinnasta nopeutetussa tarjousmenettelyssä annettujen tarjousten perusteella tarjousmenettelyn päättyessä. Osakeannin tulos julkistetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.

Osakeannissa annettavat Antiosakkeet ovat Hoivatilojen uusia osakkeita, jotka vastaavat Hoivatilojen olemassa olevaa osakelajia. Edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, Osakeannissa annettavat Antiosakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 28.3.2017 samanlajisina kuin Yhtiön muut osakkeet. Osakkeiden (mukaan lukien Antiosakkeet) ISIN-tunnus on FI4000148648. Antiosakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta maksua vastaan arviolta 29.3.2017.

Hoivatilat aikoo jättää niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen hakemuksen Antiosakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämälle pörssilistalle. Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla yhdessä Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa kaupankäyntitunnuksella HOIVA arviolta 29.3.2017 ja edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, että Helsingin Pörssi hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottohakemuksen ja että Finanssivalvonta hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen. Hoivatilat aikoo julkistaa Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen ennen kuin Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Syyt tarjoamiseen ja Osakeannin tuottojen käyttö

Yhtiöllä on 34 sopimusta koskien keskeneräisiä rakennusvaiheessa olevia ja aloittamattomia kiinteistöjä, vastaten 32 451 neliömetriä vuokrattavaa pinta-alaa sekä sopimukset kahden valmiin kiinteistökohteen ostamisesta, vastaten 1 010 neliömetriä vuokrattavaa pinta-alaa, joiden lisärahoituksen tarve oli ennen Osakeannin järjestämistä yhteensä 20.5 miljoonaa euroa.

Osakeannissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää ensisijaisesti edellä mainittujen Yhtiön keskeneräisten rakennusvaiheessa olevien ja aloittamattomien kiinteistökehitysprojektien rahoittamiseen sekä mainittujen valmiiden kohteiden ostamiseen. Yhtiön tarkoituksena on käyttää noin 10 miljoonaa euroa Osakeannilla tavoitelluista nettotuotoista tiedossa olevien hankkeiden oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen ja noin 3,3 miljoonaa euroa Yhtiön määräaikaisen tililimiitin takaisinmaksuun. Loppuosa Osakeannilla tavoitelluista nettotuotoista on ensisijaisesti tarkoitus käyttää vuosien 2017-2018 aikana sovittaviin uusiin hankkeisiin. Osakeannissa kerättävillä nettovaroilla voidaan myös rahoittaa sellaisten valmiiden päivä- ja hoivakotikiinteistöjen hankintaa tai yritysostoja, jotka täyttävät Yhtiön sijoituskriteerit. Lisäksi Osakeannissa kerättyjen nettovarojen mahdollinen ylijäävä osuus on tarkoitus käyttää Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin.

Osakeannilla kerättävien varojen lisäksi Yhtiö käyttää kiinteistökohteiden toteuttamiseen jatkuvasti vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Edellyttäen, että tällaista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on Yhtiölle saatavilla kilpailukykyisin ehdoin, Yhtiö pyrkii nostamaan sen lainana kyseiselle kiinteistöosakeyhtiölle.

Neuvonantajat

Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Asianajotoimisto Krogerus Oy. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy.

Suomen Hoivatilat Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Suomen Hoivatilat Oyj

Toimitusjohtaja Jussi Karjula, puhelin: +358 40 773 4054

Skandinaviska Enskilda Banken

Director Juho Puhakainen, puhelin +358 50 3760 592

Suomen Hoivatilat lyhyesti:

Suomen Hoivatilat Oyj on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen sekä palvelukortteleiden tuottamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on perustettu vuonna 2008 ja yhtiö on tehnyt yhteistyötä jo noin 50 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yli 100 kiinteistöhanketta ympäri Suomen. Yhtiö listautui Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle 1.3.2017.

TÄRKEÄÄ TIETOA

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Osakeanti ei ole tarkoitettu yleisölle. Tämä tiedote ei ole esite eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (direktiivin 2003/71/EY artiklan 2(1)(e) ja kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion täytäntöönpanevan lainsäädännön tarkoittamassa merkityksessä); tai (ii) joiden asuinvaltio on Suomi ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 3 luvun 5 §:n tarkoittamassa merkityksessä); ja (C) Ison-Britannian osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat Antiosakkeet tai tällaisten Antiosakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia "tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai Osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.