Tiedotteet

Suomen Hoivatilat Oyj

Pörssitiedote 24.3.2017 klo 8.00

Suomen Hoivatilat Oyj:n alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen suunnatun osakeannin tulos

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Suomen Hoivatilat Oyj:n alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen suunnatun osakeannin tulos

Suomen Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat" tai "Yhtiö") julkistaa valikoidulle joukolle kotimaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia suunnatun alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen ("Antiosakkeet") osakeannin ("Osakeanti") tuloksen. Yhtiö tiedotti Osakeannin käynnistämisestä 23.3.2017 julkistetulla pörssitiedotteella. Hoivatilat varasi oikeuden antaa Osakeannissa Antiosakkeita korkeamman määrän kuin Antiosakkeiden suunniteltu alustava enimmäismäärä.

Hoivatilojen hallitus päätti 23.3.2017 laskea Osakeannissa liikkeelle enintään 4 500 000 uutta Antiosaketta 7,00 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Antiosakkeen merkintähinta oli noin 3,4 prosenttia matalampi kuin Yhtiön osakkeen viimeinen Osakeantia edeltävä päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla. Antiosakkeet maksetaan arviolta 28.3.2017. Antiosakkeiden merkintähinta, yhteensä 31,5 miljoonaa euroa, merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Antiosakkeiden määrä vastaa noin 21,6 prosenttia kaikista osakkeista ennen Osakeantia ja noin 17,8 prosenttia kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen.

Osakeanti toteutettiin nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) annettujen tarjousten perusteella. Osakeanti toteutettiin Hoivatilojen varsinaisen yhtiökokouksen 23.2.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Valtuutuksen mukaan hallitus oli valtuutettu päättämään enintään 10 000 000 osakkeen antamisesta. Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken.

Osakeannissa annettavat Antiosakkeet ovat Hoivatilojen uusia osakkeita, jotka vastaavat Hoivatilojen olemassa olevaa osakelajia. Osakeannissa annettavat Antiosakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 28.3.2017 samanlajisina kuin Yhtiön muut osakkeet. Osakkeiden (mukaan lukien Antiosakkeet) ISIN-tunnus on FI4000148648. Antiosakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta maksua vastaan arviolta 29.3.2017.

Hoivatilat aikoo jättää niin pian kuin käytännössä mahdollista hakemuksen Antiosakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämälle pörssilistalle. Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla yhdessä Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa kaupankäyntitunnuksella HOIVA arviolta 29.3.2017 edellyttäen, että Helsingin Pörssi hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottohakemuksen ja että Finanssivalvonta hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen. Hoivatilat aikoo julkistaa Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen ennen kuin Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Hoivatilojen toimitusjohtaja Jussi Karjula kommentoi Osakeantia: "Olen erittäin tyytyväinen Osakeannin lopputulokseen. Saimme uutta kasvurahoitusta 31,5 miljoonan euron bruttomäärän, jonka ensisijaisesti käytämme jo sovittujen ja vuosina 2017-2018 sovittavien uusien kiinteistöhankkeiden toteuttamiseen. Nyt saatu kasvurahoitus on tärkeä osa yhtiön suunnitteleman kasvun toteuttamista. Omistajakuntamme laajentui ja siihen tuli merkittävä lisäys sekä suomalaisia että ulkomaalaisia institutionaalisia sijoittajia. Yhtiön hallitus ja johto tekivät perusteellisen harkinnan yhdessä neuvonantajien kanssa annin toteutustavasta. Arvioimme, että valitsemallamme toimintamallilla saavutamme parhaalla mahdollisella tavalla Yhtiön ja kaikkien omistajien etua palvelevan lopputuloksen. Kasvun jatkumisen ja omistaja-arvon kehittämisen edellytykset ovat onnistuneen Osakeannin ja laajentuneen omistajapohjan myötä erinomaiset."

Neuvonantajat

Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Asianajotoimisto Krogerus Oy. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy.

Suomen Hoivatilat Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Suomen Hoivatilat Oyj

Toimitusjohtaja Jussi Karjula, puhelin: +358 40 773 4054

Skandinaviska Enskilda Banken

Director Juho Puhakainen, puhelin +358 50 3760 592

Suomen Hoivatilat lyhyesti:

Suomen Hoivatilat Oyj on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen sekä palvelukortteleiden tuottamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on perustettu vuonna 2008 ja yhtiö on tehnyt yhteistyötä jo noin 50 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yli 100 kiinteistöhanketta ympäri Suomen. Yhtiö listautui Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle 1.3.2017.

TÄRKEÄÄ TIETOA

Osakeanti ei ole tarkoitettu yleisölle. Tämä tiedote ei ole esite eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (direktiivin 2003/71/EY artiklan 2(1)(e) ja kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion täytäntöönpanevan lainsäädännön tarkoittamassa merkityksessä); tai (ii) joiden asuinvaltio on Suomi ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 3 luvun 5 §:n tarkoittamassa merkityksessä); ja (C) Ison-Britannian osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat Antiosakkeet tai tällaisten Antiosakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia "tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai Osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.

Suomen Hoivatilat Oyj: Suomen Hoivatilat Oyj:n alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen suunnatun osakeannin tulos